律师函

致：绵阳市穆丹食品有限公司、绵阳市清真食品厂
　　本所受三台县人民政府（以下简称“委托人”）的委托，就贵方（绵阳市清真食品厂，以下简称“清真食品厂”）及贵方为履行协议设立的项目公司（绵阳市穆丹食品有限公司，以下简称“穆丹食品公司”）履行《投资协议书》相关事宜，特致本函。
　　委托人（甲方）与清真食品厂（乙方）于2021年6月30日订立了编号为三经合〔2021〕10号的《投资协议书》（以下简称“《协议》”）。穆丹食品公司系清真食品厂为履行该《协议》于2021年8月4日在三台县设立的项目公司。根据《协议》约定，穆丹食品公司于2022年6月1日通过挂牌方式取得位于芦溪镇星楼村8组（芦溪工业区）的一宗工业用地，面积28.01亩，并签订了相应的《国有建设用地使用权出让合同》。然而，自取得项目土地以来，贵方及穆丹食品公司至今未按照《协议》第一条、第二条、第四条、第二十三条的约定，达到约定的投资总额、完成项目建设内容、实现投产运营及满足经营期限等指标，项目始终未进入实质性开工建设阶段。
　　根据《协议》约定，清真食品厂作为签约方，负有全面履行《协议》的义务；穆丹食品公司作为具体实施的项目公司，其行为后果应归于清真食品厂。贵方及穆丹食品公司长期怠于履行主要合同义务，已构成根本违约，导致《协议》目的至今未能实现。同时，穆丹食品公司取得土地后超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发，已构成土地闲置，根据《国有建设用地使用权出让合同》相关条款，将面临不予退还土地款定金、被征收土地闲置费乃至被无偿收回土地使用权的法律风险。此外，穆丹食品公司在项目推进过程中，存在将批准的自用砂石擅自处置的行为，该行为涉嫌违反矿产资源管理相关法律法规，若构成违法，将面临行政处罚乃至刑事责任。
　　针对贵方提出的诉求，本所律师依据《协议》审慎回应如下：第一，《协议》第二条明确约定的项目建设内容为“建设标准厂房、仓库等生产用房，办公、职工宿舍等辅助用房……”，其中并无“屠宰加工”相关内容，贵方以此为由拖延项目建设缺乏合同依据。第二，《协议》第十二条、第二十八条明确约定，项目前期相关手续费用及因环评等原因导致项目无法实施所造成的损失由乙方（即清真食品厂）承担。因此，涉及项目的前期费用，包括但不限于施工图设计、地勘、审图费等，以及因项目未实质性开工所产生的各项费用，均应由贵方自行承担。第三，关于场平补贴及回填事宜，贵方在取用自用砂石后未按照《场平协议》约定完成回填，委托人依约不予兑付场平补贴具有合同依据。
　　2026年4月11日，三台县人民政府给贵方送达《催告函》，要求继续按照协议约定履行相关义务，在45日内恢复项目建设，按照协议约定逐步完成建设内容及投产运营，确保达到约定的各项指标，但贵方至今没有按照《催告函》的要求履行相关义务。
　　鉴于上述事实与法律评价，为避免损失进一步扩大及承担更为严重的法律后果，本所受托郑重函告贵方及穆丹食品公司：
　　请贵方及穆丹食品公司立即停止和纠正一切违约及违法行为，依照《投资协议书》的约定和法律规定，在收到本函之日起十（10）日内与委托人就解除《投资协议书》等相关事宜进行协商。
　　如贵方及穆丹食品公司逾期仍未与委托人进行积极协商，委托人将不得不依据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条等相关法律规定及《协议》约定，采取包括但不限于以下措施以维护自身合法权益：
　　1.依法单方解除《投资协议书》；
　　2.要求清真食品厂及穆丹食品公司承担相应的违约责任，包括但不限于在协议解除后三（3）个月内退回项目土地（28.01亩），并赔偿因擅自处置砂石等行为给委托人造成的经济损失（暂计105.3万元）；
　　3.同时，委托人将依法提请自然资源主管部门，根据《国有建设用地使用权出让合同》及相关法律法规，对涉案闲置土地作出征收土地闲置费、解除土地出让合同乃至无偿收回土地使用权等处理，并对涉嫌非法处置砂石的行为进行调查与处理。
　　为避免讼累，望贵方及穆丹食品公司对本函予以高度重视，并立即采取实际行动履行义务。如对本函内容有任何疑问或拟进行协商，请按以下方式与委托人或本所联系。
　　委托人联系方式：联系人：张超联系电话：0816-5331386
　　地址：四川省绵阳市三台县五里梁招商运营中心南塔三楼
　　受委托方联系方式：（略）
　　特此函告。
　　四川规则律师事务所
　　高大勇
　　2026年6月9日